Юля решает создать свою музыкальную группу. В нее входят все школьные «лузеры» – Мэлони, Шувалов, Артём и примкнувший к ним Сантьяго. Костя отдает им под репетиции свое тайное прибежище – чердак, в надежде, что дети обратятся к нему за советом, но они считают, что его музыка – «отстой», а сам он – «старый пень».